СЛУЧАИ КВАЛИФИКАЦИИ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА КАК КРУПНОЙ СДЕЛКИ ИЛИ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ (ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВАС РФ ОТ 16.05.2014 N 28)
В Постановлении N 28 Пленум ВАС РФ разъяснил, в частности, можно ли квалифицировать трудовой договор (его отдельные положения) как крупную сделку и (или) сделку с заинтересованностью (подп. 1 п. 10 Постановления N 28). По мнению ВАС РФ, положения Закона об ООО (п. 1 ст. 45, п. 1 ст. 46) и Закона об АО (п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 81) этому не препятствуют, однако в каждом случае необходимо учитывать обстоятельства дела. О том, что трудовой договор является крупной сделкой, могут свидетельствовать условия, в которых предусмотрены выплаты работнику в размере 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Под такими выплатами понимаются, например:
— разовые или неоднократные выплаты при увольнении и (или) наступлении иных обстоятельств;
— зарплата за период действия трудового договора.
Если заключен бессрочный трудовой договор, то в качестве расчетного периода при оценке сделки как крупной принимается один год (с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками).
Ранее существовало два подхода по рассмотренному вопросу. Одни арбитражные суды указывали, что условие трудового договора о выплате компенсации не может быть квалифицировано как сделка, поскольку трудовой договор не является гражданско-правовой сделкой и применение к нему по аналогии норм гражданского права не допускается (см. следующие судебные акты). Такого же подхода придерживались и суды общей юрисдикции, которые дополнительно отмечали, что признание трудового договора недействительным не предусмотрено ТК РФ (см. следующие судебные акты).
Другие арбитражные суды признавали трудовой договор сделкой с заинтересованностью (см. Путеводитель по корпоративным спорам). Иногда трудовой договор с единоличным исполнительным органом АО признавался одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью (см. подробнее Путеводитель по корпоративным спорам).
Таким образом, на данный момент не вполне ясны последствия квалификации трудового договора как сделки, требующей одобрения. Пленум ВАС РФ не разъяснил, можно ли признать трудовой договор (его отдельные положения) недействительным в приведенной ситуации. Выводы о последствиях квалификации трудового договора как сделки с заинтересованностью и (или) крупной сделки можно будет сделать после формирования практики нижестоящих судов.
О порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ООО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.
О порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в АО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.
